Puts sur minoritaires : vers un résultat plus exposé

L’IASB a arrêté en septembre 2026 ses décisions provisoires sur les promesses d’achat consenties aux actionnaires minoritaires. Leurs réévaluations passeraient désormais en résultat. Les groupes concernés ont intérêt à en mesurer les effets sans attendre la norme définitive.

Une pratique sans règle

Les puts sur intérêts minoritaires sont devenus un outil courant de structuration : rachat progressif d’un fondateur, sortie organisée d’un partenaire, association des managers à une opération de LBO. Ils permettent d’organiser dans le temps une prise de contrôle totale, en préservant l’implication des partenaires historiques. Leur traitement comptable n’a pourtant jamais été véritablement fixé. IAS 32 impose de constater une dette au titre de l’engagement de rachat, mais ne dit rien de la contrepartie de cette dette ni du sort de ses variations ultérieures. Faute de réponse de l’IFRS IC, qui a renvoyé la question au projet FICE, les pratiques ont divergé. En France, la plupart des groupes imputent les réévaluations en capitaux propres et neutralisent ainsi leur effet sur le résultat. Cette solution est commode, mais elle rend les comparaisons difficiles d’un groupe à l’autre.

Ce que l’IASB a décidé
Le projet FICE ne refond pas la distinction entre dettes et capitaux propres, il clarifie les principes existants d’IAS 32. Pour les puts sur minoritaires, le Board de l’IASB a retenu deux orientations :
• à la comptabilisation initiale, la dette aurait pour contrepartie les intérêts minoritaires, et non les capitaux propres part du groupe comme le proposait l’exposé-sondage de 2023, avec une présentation sur une ligne distincte, à l’image des actions propres ;
• les réévaluations ultérieures de la dette seraient comptabilisées en résultat.
Le normalisateur a écarté les alternatives, en particulier l’imputation en capitaux propres, qu’il juge incompatibles avec le cadre actuel d’IAS 32. Il distingue ces puts, dont l’exercice relève du seul porteur, des instruments dont le dénouement ne dépend d’aucune des parties. Il envisage par ailleurs de tenir compte, dans certains cas, de la probabilité d’exercice pour évaluer la dette, ce qui rapprocherait l’évaluation d’une logique IFRS 9 sans s’y aligner.

Des effets à anticiper dès maintenant
Le changement sera significatif. Le prix d’exercice est souvent indexé sur un multiple d’EBITDA ou sur une performance future : une bonne année de la filiale augmentera la dette et pèsera sur le résultat du groupe. Ce paradoxe, bien connu des praticiens, deviendra visible dans le résultat net. Prenons un groupe détenant 70 % d’une filiale, qui a consenti au minoritaire un put valorisé à huit fois l’EBITDA. Une progression de l’EBITDA de 1 M€ augmente la dette de 2,4 M€ avant actualisation (30 % × 8 × 1 M€). Ce montant est constaté en charge, alors même que la filiale surperforme. Plusieurs conséquences sont à prévoir :
• une volatilité du résultat net et du bénéfice par actions, qui appellera une communication financière adaptée et, sans doute, des indicateurs alternatifs de performance ;
• des covenants bancaires à relire lorsqu’ils reposent sur le résultat ou sur les capitaux propres ;
• une rédaction des pactes plus sensible : formule de prix, fenêtres d’exercice et conditions de présence des managers auront un effet comptable direct ;
• des hypothèses d’évaluation (business plans, multiples) à documenter avec soin, puisqu’elles se traduiront directement en résultat, ce qui en fera un point d’attention pour les auditeurs.

Un calendrier encore ouvert
Les amendements sont attendus au second semestre 2027. Les modalités de transition et la date d’application restent à définir, et les interactions avec le projet sur le coût amorti pourraient conduire l’IASB à temporiser. Ces décisions restent provisoires et pourront être ajustées lors de la rédaction finale. La direction est néanmoins claire, et l’application concernera de nombreux puts déjà signés : un put conclu aujourd’hui sera, selon toute vraisemblance, encore en vie à l’entrée en vigueur des nouvelles dispositions.

Les groupes ont donc intérêt à recenser dès à présent leurs engagements, à simuler leurs effets et à en tenir compte dans la négociation des nouvelles opérations.

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